| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務(wù)守則差異情形及原因 | |||||||||||||||||
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||||||||||||||||
| 公司是否依據(jù)「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」訂定並揭露公司治理實務(wù)守則？ | √ | 本公司已依據(jù)「上市上櫃公司治理實務(wù)守則」訂定並揭露公司治理實務(wù)守則，且本公司已依據(jù)公司治理精神運作及執(zhí)行公司治理相關(guān)規(guī)範(fàn)，未來將透過修訂相關(guān)管理辦法、加強資訊透明度與強化董事會職能等措施，推動公司治理之運作。 | 尚無重大差異。 | ||||||||||||||||
| 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東權(quán)益 | |||||||||||||||||||
| 公司是否訂定內(nèi)部作業(yè)程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序?qū)嵤?/span> | √ | 由專責(zé)人員負責(zé)處理股東之建議或糾紛等問題，並協(xié)調(diào)公司相關(guān)單位執(zhí)行。 | 尚無重大差異。 | ||||||||||||||||
| 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | √ | 透過股務(wù)代理機構(gòu)可提供實際資訊，隨時掌握董事、經(jīng)理人及持股百分之五以上之大股東之持股情形。 | 尚無重大差異。 | ||||||||||||||||
| 公司是否建立、執(zhí)行與關(guān)係企業(yè)間之風(fēng)險控管及防火牆機制？ | √ | 各關(guān)係企業(yè)間之資產(chǎn)、財務(wù)管理權(quán)責(zé)各自獨立，且依本公司內(nèi)部控制制度辦理，確實執(zhí)行風(fēng)險控管及防火牆機制。 | 尚無重大差異。 | ||||||||||||||||
| 公司是否訂定內(nèi)部規(guī)範(fàn)，禁止公司內(nèi)部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | √ | 本公司已訂定「誠信經(jīng)營作業(yè)程序及行為指南」，禁止公司內(nèi)部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。 | 尚無重大差異。 | ||||||||||||||||
| 董事會之組成及職責(zé) | |||||||||||||||||||
| 董事會是否擬定多元化政策、具體管理目標(biāo)及落實執(zhí)行？ | √ |
董事會已就成員擬定多元方針，且本公司設(shè)有3席獨立董事高誌謙、李堅明、林志忠。其中林志忠具有法律背景；高誌謙為財會背景；李堅明具有資源管理教授背景，三人在中華民國境內(nèi)設(shè)有戶籍。 董事會成員組成擬訂多元化政策揭露於公司網(wǎng)站及公開資訊觀測站。 |
尚無重大異常。 | ||||||||||||||||
| 公司除依法設(shè)置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設(shè)置其他各類功能性委員會？ | √ | 本公司除設(shè)置薪資報酬委員會及審計委員會外，其它功能性委員會未來將視需要評估設(shè)置。 | 尚無重大異常。 | ||||||||||||||||
| 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結(jié)果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續(xù)任之參考？ | √ | 本公司於2019.03.22通過「董事會績效評估辦法」，訂定董事會每年應(yīng)至少執(zhí)行一次針對董事會、董事會成員及功能性委員會之績效評估。內(nèi)部評估應(yīng)於次一年度第一季結(jié)束前，依本辦法進行當(dāng)年度績效評估。 本公司董事會績效評估之衡量項目，含括下列五大面向： (1)對公司營運之參與程度 (2)提升董事會決策品質(zhì) (3)董事會組成與結(jié)構(gòu) (4)董事的選任及持續(xù)進修 (5)內(nèi)部控制 董事成員績效評估之衡量項目含括下列事項： (1)公司目標(biāo)與任務(wù)之掌握 (2)董事職責(zé)認知 (3)對公司營運之參與程度 (4)內(nèi)部關(guān)係經(jīng)營與溝通 (5)董事之專業(yè)及持續(xù)進修 (6)內(nèi)部控制 功能性委員會績效評估之衡量項目含括下列事項： (1)對公司營運之參與程度 (2)功能性委員會職責(zé)認知 (3)提升功能性委員會決策品質(zhì) (4)功能性委員會組成及成員選任 (5)內(nèi)部控制 評估由執(zhí)行單位或董事會秘書室負責(zé)執(zhí)行，採用內(nèi)部問卷方式進行，依董事會運作、董事參與度及功能性委員會運作等三部分，採董事對董事會運作評估、董事會績效評估結(jié)果將做為遴選或提名董事時之參考依據(jù)，並將董事成員績效評估結(jié)果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據(jù)。 每年問卷悉數(shù)回收後，本公司執(zhí)行單位或董事會秘書室將依前開辦法分析，將結(jié)果提報董事會，並針對可加強處提出改善建議。 2023年度董事會績效評估作業(yè)已於2024年年初由董事會秘書處負責(zé)執(zhí)行，收集董事會活動相關(guān)資訊，並分發(fā)自評問卷由董事會成員以自評方式辦理，評估期間為2023 年01 月01 日起至2023 年12月31 日止，評估範(fàn)圍為整體董事會、個別董事成員及包括審計委員會、薪資報酬委員會等功能性委員會。上開個別董事績效評估結(jié)果將作為提名董事時之參考依據(jù)。本次董事會績效評估作業(yè)已提送2024 年03 月13 日董事會報告評估結(jié)果。依據(jù)2023年度董事會績效評估結(jié)果，本公司董事會績效考核自評、審計委員會績效考核自評、薪資報酬委員會績效考核自評、董事會成員績效自我考核自評、審計委員會成員績效自我考核自評以及薪資報酬委員會成員績效自我考核自評皆達4分以上，為”優(yōu)”等第。 (1極差2差3中等4優(yōu)5極優(yōu)) |
尚無重大異常。 | ||||||||||||||||
| 公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | √ | 本公司審計委員會每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供「獨立聲明書」及「審計品質(zhì)指標(biāo)(AQIs)」外，並依註1之標(biāo)準(zhǔn)與13項AQI 指標(biāo)進行評估。經(jīng)確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務(wù)利益及業(yè)務(wù)關(guān)係，會計師家庭成員亦不違反獨立性要求，以及參考AQI 指標(biāo)資訊，確認會計師及事務(wù)所，在查核經(jīng)驗與受訓(xùn)時數(shù)均優(yōu)於同業(yè)平均水準(zhǔn)，另於最近3年也將持續(xù)導(dǎo)入數(shù)位審計工具，提高審計品質(zhì)。最近一年度評估結(jié)果經(jīng)113年5月8日審計委員會討論通過後，並提報113年5月8日董事會決議通過對會計師之獨立性及適任性評估。 | 尚無重大異常。 | ||||||||||||||||
| 上市上櫃公司是否配置適任及適當(dāng)人數(shù)之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責(zé)公司治理相關(guān)事務(wù)(包括但不限於提供董事、監(jiān)察人執(zhí)行業(yè)務(wù)所需資料、協(xié)助董事、監(jiān)察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關(guān)事宜、辦理公司登記、製作董事會及股東會議事錄等)？ | √ | 本公司於2020.03.19董事會決議通過，指定劉俐伶經(jīng)理擔(dān)任公司治理主管，保障股東權(quán)益並強化董事會職能。劉俐伶經(jīng)理已具備公開發(fā)行公司從事財務(wù)主管職務(wù)經(jīng)驗達三年以上。 公司治理主管主要職責(zé)為依法辦理董事會及股東會之會議相關(guān)事宜、製作董事會及股東會議事錄、協(xié)助董事就任及持續(xù)進修、提供董事執(zhí)行業(yè)務(wù)所需之資料、協(xié)助董事遵循法令、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內(nèi)資格是否符合相關(guān)法令規(guī)章之檢視結(jié)果、辦理董事異動相關(guān)事宜及其他依公司章程或契約所訂定之事項等。 本年業(yè)務(wù)執(zhí)行情形如下 研擬適當(dāng)公司制度及組織架構(gòu)以促進董事會的獨立性、公司的透明度及法令遵循、內(nèi)稽內(nèi)控的落實。 董事會前徵詢各董事意見以規(guī)劃並擬訂議程，並至少於會前七日通知所有董事出席並提供足夠之會議資料，以利瞭解相關(guān)議題之內(nèi)容，議題內(nèi)容若有與利害關(guān)係人相關(guān)並應(yīng)適當(dāng)迴避之情形，將給予相關(guān)人事前提醒。 每年依法令期限登記股東會日期，製作並於期限前申報開會通知、議事手冊與議事錄，並於修訂章程或董事改選後辦理變更登記。 檢視公司治理中心每年度發(fā)佈之公司治理評鑑指標(biāo)，逐項健檢公司達成情形。 本年度公司治理主管進修情形：詳註2。 |
尚無重大異常。 | ||||||||||||||||
| 公司是否建立與利害關(guān)係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應(yīng)商等)溝通管道，及於公司網(wǎng)站設(shè)置利害關(guān)係人專區(qū)，並妥適回應(yīng)利害關(guān)係人所關(guān)切之重要企業(yè)社會責(zé)任議題？ | √ | 本公司已於公司網(wǎng)站設(shè)置利害關(guān)係人專區(qū)，並揭露利害關(guān)係人身份、關(guān)注議題、溝通方式與特定聯(lián)絡(luò)窗口，以提供利害關(guān)係人溝通與檢舉之暢通管道。 | 尚無重大差異。 | ||||||||||||||||
| 公司是否委任專業(yè)股務(wù)代辦機構(gòu)辦理股東會事務(wù)？ | √ | 本公司已委任福邦證券股份有限公司股務(wù)代理部辦理股東會事務(wù)。 | 尚無重大異常。 | ||||||||||||||||
| 資訊公開 | |||||||||||||||||||
| 公司是否架設(shè)網(wǎng)站，揭露財務(wù)業(yè)務(wù)及公司治理資訊？ | √ | 本公司已架設(shè)網(wǎng)站，公司相關(guān)資訊將持續(xù)揭露，亦可查詢本公司相關(guān)財務(wù)與業(yè)務(wù)等資訊。 | 尚無重大差異。 | ||||||||||||||||
| 公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設(shè)英文網(wǎng)站、指定專人負責(zé)公司資訊之蒐集及揭露、落實發(fā)言人制度、法人說明會過程放置公司網(wǎng)站等）？ | √ | 本公司已架設(shè)中英文網(wǎng)站，並擬建置公司財務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)資訊及公司治理資訊之情形，召開法人說明會，依證券交易所之規(guī)定辦理，且本公司已建置發(fā)言人制度，將依相關(guān)法令及制度執(zhí)行。 | 尚無重大差異。 | ||||||||||||||||
| 公司是否於會計年度終了後兩個月內(nèi)公告並申報年度財務(wù)報告，及於規(guī)定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務(wù)報告與各月份營運情形? | √ | 本公司未於會計年度終了後兩個月內(nèi)公告並申報年度財務(wù)報告，但皆於規(guī)定期限前公告並申報年度財務(wù)報告、第一、二、三季財務(wù)報告與各月份營運情形。 | 已於規(guī)定期限前申報及公告 | ||||||||||||||||
| 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權(quán)益、僱員關(guān)懷、投資者關(guān)係、供應(yīng)商關(guān)係、利害關(guān)係人之權(quán)利、董事及監(jiān)察人進修之情形、風(fēng)險管理政策及風(fēng)險衡量標(biāo)準(zhǔn)之執(zhí)行情形、客戶政策之執(zhí)行情形、公司為董事及監(jiān)察人購買責(zé)任保險之情形等）？ | √ | 本公司重視員工權(quán)益，溝通管道暢通，提供充分教育訓(xùn)練及合理之薪酬與福利措施。 本公司對於投資者及其他利害關(guān)係人，均保持暢通之溝通管道與資訊交流，並尊重及維護其應(yīng)有之權(quán)益。 本公司對於供應(yīng)商及客戶均維持良好之關(guān)係，透過相互合作尋求雙贏成長。 本公司業(yè)以依法制定各種內(nèi)部控制制度及內(nèi)部管理規(guī)章，稽核室依風(fēng)險衡量評估於年度提出稽核計劃，送交董事會通過，並據(jù)以確實執(zhí)行，實際稽核情形及報告則交由審計委員會核閱。另本公司之相關(guān)部門於年度完成內(nèi)控自評後，將依臺灣證券交易所規(guī)定年度定期例行申報內(nèi)部控制制度聲明書，並於股東會年報揭示。 本公司已為所有董事購買責(zé)任保險，另本公司並未設(shè)置監(jiān)察人。 董事進修情形：詳註3 |
尚無重大差異。 | ||||||||||||||||
| 請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發(fā)布之公司治理評鑑結(jié)果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優(yōu)先加強事項與措施。（未列入受評公司者無需填列） | |||||||||||||||||||
依據(jù)2022年度第九屆公司治理評鑑結(jié)果，已改善情形如下:
依據(jù)2023年度第十屆公司治理評鑑結(jié)果，就尚未改善者提出優(yōu)先加強事項與措施如下:
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| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 修課時數(shù) | 主辦單位 | 課程名稱 |
| 公司治理主管 | 劉俐伶 | 2023.06.09 | 3 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發(fā)展基金會 | 112年度防範(fàn)內(nèi)線交易宣導(dǎo)會 |
| 2023.07.13 | 3 | 臺灣證券交易所 | 上市櫃公司永續(xù)發(fā)展行動方案宣導(dǎo)會 | ||
| 2023.08.18 | 9 | 財團法人中華公司治理協(xié)會 | 淨(jìng)零永續(xù)人才育成班【北部】-企業(yè)低碳轉(zhuǎn)型對策 |
職稱 | 姓名 | 進修日期 | 修課時數(shù) | 主辦單位 | 課程名稱 |
法人董事 代表人及 董事長 | 蔡嘉祥 | 2024.12.17 | 3 | 社團法人中華財經(jīng)發(fā)展協(xié)會 | 川普2.0對全球的挑戰(zhàn) |
2024.12.05 | 3 | 社團法人中華財經(jīng)發(fā)展協(xié)會 | 全球及臺灣經(jīng)濟展望 | ||
| 法人董事 代表人 | 黃薰鋒 | 2024.10.04 | 3 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發(fā)展基金會 | 113年度防範(fàn)內(nèi)線交易宣導(dǎo)會 |
| 2024.09.24 | 12 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發(fā)展基金會 | 董事與監(jiān)察人（含獨立）暨公司治理主管實務(wù)研習(xí)班─臺北班 | ||
法人董事 代表人 | 李光曜 | 2024.12.17 | 3 | 財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會 | 永續(xù)報告書之編製與監(jiān)理 |
| 2024.11.16 | 3 | 財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會 | 財報審閱常見缺失及取得/處分資產(chǎn)常見問題 | ||
法人董事 代表人 | 李偉綱 | 2024.12.12 | 3 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發(fā)展基金會 | 董監(jiān)事暨公司治理主管系列課程-股東會、經(jīng)營權(quán)與股權(quán)策略 |
2024.12.05 | 3 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發(fā)展基金會 | 董監(jiān)事暨公司治理主管系列課程-企業(yè)併購人力資源與公司安置議題檢討 | ||
獨立董事 | 張菀萱 | 2024.10.04 | 3 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發(fā)展基金會 | 113年度防範(fàn)內(nèi)線交易宣導(dǎo)會 |
2024.07.30 | 12 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發(fā)展基金會 | 董事與監(jiān)察人（含獨立）暨公司治理主管實務(wù)研習(xí)班─臺北班 | ||
獨立董事 | 高誌謙 | 2024.09.10 | 3 | 中華民國會計師公會全國聯(lián)合會 | 9/10(臺北)永續(xù)內(nèi)控面面觀 |
2024.09.05 | 3 | 中華民國會計師公會全國聯(lián)合會 | 如何建置有效的洗錢防制與資恐防制制度 | ||
獨立董事 | 李堅明 | 2024.12.01 | 3 | 財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會 | 最新「年報編製」相關(guān)ESG永續(xù)政策法令實務(wù)解析 |
2024.11.30 | 3 | 財團法人中華民國會計研究發(fā)展基金會 | 永續(xù)政策與公司治理 |
本公司每年至少一次對現(xiàn)任董事及經(jīng)理人辦理「內(nèi)部重大資訊處理作業(yè)程序」及相關(guān)法令之教育宣導(dǎo)，對新任董事及經(jīng)理人則於上任後安排教育宣導(dǎo)。本公司對現(xiàn)任董事及經(jīng)理人進行相關(guān)教育宣導(dǎo)，內(nèi)容包括重大訊息之保密作業(yè)，以及內(nèi)線交易形成原因、認定過程及交易實例說明。
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